对德军的进攻，艾森豪威尔火速将盟军第8和第101空降师调往德军尚未攻克但已经越过的巴斯托涅—圣维特一线增援。[][]..ＣＯm此后他迅速采取南攻北守的方针:一个最重要的命令，就是美国第集团军北上攻击德军的凸出部。“这只乌龟已经把头伸得太长了。”
丘吉尔在给陆军元帅史末兹的信中写道。当德军攻势发动一周后，天气好转了。美国第8航空队的战斗机重新和德军的飞机鏖战在西欧的天空。
双方不要命第彼此轰炸，迫使德军装甲部队无法在白天活动。在第集团军和霍奇斯的第一集团军的夹攻下，德军在1月5日，才攻占巴斯托涅。
盟军仍然不能使用南锡，他们想迅速突破西壁防线的企图也告失败；所以，李默现在开始为他梦寐以求的西线攻势制定详细计划。
首先，他估计对了，盟军拥有七十个师，不可能在将近五百英里长的战线上处处都坚守；第二，李默指望十一月的天气能结束敌人享有的绝对空中优势，或者至少在德军发动攻势时能大大削弱这种优势。
因此，李默急切地要赶在秋季开始天气转晴、停止这种空军好无休止的消耗战，因为苏联前线的德军已经非常吃紧了，空军实在对于德军来太重要了。
由于进攻必须在现有部队很有把握取得突破的地段发起，因此就有必要选择一个敌军地面部队——无论是第一线部队还是预备队——比较薄弱的地段。突破后还要继续扩大战果。直到整个西线局势转而对德国有利。
在对西线部队作了彻底的检查，并经过周密准备之后，李默关于从西壁防线阵地向敌军防线薄弱地段发动大规模进攻的计划已很有眉目，终于选择了艾弗尔为突破地段，南锡为最后目标。这样以来盟军这几十万军队将被彻底分割歼灭。
李默在对莫德尔陆军元帅和a、b集团军群和第五装甲集团军发布指令时解释，攻势必须在现有部队肯定能够取得突破的地段发起。他接着告诉他们，蒙绍－埃希特纳赫地段（艾弗尔）已被选定为最适合进攻的地段，因为那里的敌军已在过去的正面进攻中蒙受了重大损失，力量比较薄弱。
而且，该地段的敌预备队已调至第一线附近。补给情况也朝不保夕。因为这个地段敌军的防守兵力相对较弱。又加之敌军不会料到德军会在这里发起进攻（即使真的料到也会不以为然），所以只要进攻完全出敌不意，天气又不利于空中行动的话，德军是可能迅速突破的。
突破将使德国装甲部队赢得主动权。尔后。这些部队迅速向前推进。在马斯河畔的列日与那慕尔之间建立桥头堡。再通过布鲁塞尔向西边的南锡快速挺进。可想而知，德国装甲部队只要一渡过马斯河，就可切断那些经由马斯河流域的美国第一集团军的后方交通线。德国装甲部队一到达布鲁塞尔－南锡地区。英国第二十一集团军群的后方交通线也会受到威胁，要是南锡失守，这些交通线同样会被切断。
敌军还没有完全整顿好这个南锡，南锡的防御也不是很完善，它对盟军是必不可少的。整个阿登地区的盟军补给都是从南锡运送中转和储存的。
攻势的开始时间取决于李默的忧虑，即：盟军可能很快恢复阿姆斯特丹港的工作秩序，因而又可以充分发挥他们在人员、物资上的优势。正是由于这种忧虑，李默才将攻势的开始时间定在11月上旬。
要是夺取了进攻的直接目标，那么德军就会切断美国第一集团军和英国第二十一集团军群的补给来源，并在作战中处于极妙的地位。这次进攻如果胜利，将摧毁敌军三十五至五十个师，而且将缴获或摧毁大批各种各样的物资装备。这些物资装备在该地区已堆积如山，是盟军为进攻西壁防线和拟议中的进军莱茵河所作的准备。
德军在整个进攻方向的突破将由普通第一线师来进行。突破时，进展要迅猛，还要为装甲部队迅速投人战斗创造条件。趁着敌人惊魂未定和一片混乱，德国装甲部队将立即向西挺进。根本问题在于，装甲师向马斯河推进时，绝不能让自己给制住。他们得绕过防御坚固、不能马上攻下的地区和阵地，还不能让自己由于翼侧暴露而受阻。总之，这些都是一九四0年东线战役中运用得很成功的战术。
李默在给三位司令官的指示中，提到十一月二十五日为进攻发起日，并这天的月相最有利。届时将出现新月，夜暗将给部队的展开行动，特别是防备空中侦察，提供进一步掩护。从一开始，李默就毫不含糊地指出：“我决心已定，不会放弃进攻的深远目标，不会改变己作出的安排，不会放弃使用现有的部队。”
李默接着概述了有关集团军的任务，分工如下；
第六党卫军装甲集团军（党卫军泽普?迪特里希将军）将向马斯河畔的列日两侧的渡口及其支流维萨雷河的渡口突进。在列日东部的防御工事上筑起一道坚固防线，再向艾伯特运河河畔的马斯特里赫特与南锡之间的地区挺进，然后抵达南锡以北地区。将有九个师（其中包括四个装甲师）来实现这个目标。
第五装甲集团军（冯?曼陀菲尔将军）将在列日西面的阿梅和那慕尔之间渡过马斯河，阻止西面的敌预备队沿南锡－布鲁塞尔－迪南特这一线进攻第六装甲集团军的翼侧和后方。为执行此任务，本集团军将有七个师，包括四个装甲师。
大致由七个师（包括一个机动师）组成的第七集团军（布兰登贝格尔将军）将抵抗来自南面和西南面的攻击，保护两个担任突击的装甲集团军的翼侧。其直接目标是抵达马斯河及其支流塞莫伊斯河，然后与卢森堡地区的摩泽尔防线取得联系。为了在更靠后的地区筑起一道坚固防线，该集团军还要设置障碍。(未完待续。。)