随着朝定率军六千即将进入西上野，驻守于北信浓佐久郡小诸城、弥津城一带的武田信繁便不停的向武田信玄告急求援。虽然武田信繁手上有上万大军，但是他并不能像指挥自己家臣那样去指挥他们。这些人中有武田家的一门亲族众、谱代家臣还有不少今川家的旧臣。
今川家的旧臣们降服武田家也是形势所迫，也不是真心愿意追随武田家。今川家的旧臣们都清楚武田家的人大部分都是甲斐的‘山猴子’，是正儿八经的乡巴佬。当初武田军攻入骏河、远江两国，武田军就没少做打家劫舍的事情。今川家的旧臣们都是敢怒不敢言。但当他们得知自己的旧主今川氏真已经被朝定等东国大名（相马义胤、田村隆显、小野寺景道、天童赖贞、岩城宪重、最上宪景等）拥立为关东公方并入主镰仓鹤冈八幡宫后，这些人便立即与相模国内的今川氏真、冈部元信、朝比奈泰朝、朝比奈信置等人联系。
故而，武田信繁只有挡住谦信或者朝定其中一人的能力。显然，武田信繁选择了挡住后者。也多亏了武田信繁‘及时’的打开了口子，谦信才得以迅速突破，并且顺利的进入了小县郡内。
七月十三日，得知谦信已经率军进入小县郡的消息后，小县郡和筑摩郡的豪族们便立即‘自发’的组织起四千军势来阻挡谦信。两军于石神原展开了激战。
然而，这些豪族所组成的四千军势并没有挡住谦信进军的脚步。由大井、伴野、上原、相木、依路、入泽、志村、岩尾、森山等豪族所组成的四千军势被谦信不费吹灰之力击溃，还讨死了伴野真武、伴野政丰、入泽三郎、志村直时、福田美作、依路右近进、相木森之助等有名武士，足轻杂兵被讨死更是不计其数。
虽然石神原一战，武田家输了一次，而且四千军势几乎被全歼。武田信玄和山本勘助商量了一下后并不信挡不住谦信。随后，武田信玄便下令由望月、芦田两家豪族东拼西凑出三千军势，布阵于布施，准备在此地拦下谦信。
七月十五日，仅仅石神原之战经过了两天，谦信再次击败了武田军。将由望月、芦田两家所组成的三千军势歼灭。芦田信则在败局显现的时候立即独自一人逃离了战场。而望月家的家督望月信永（武田信繁三子）见芦田信则逃离战场后仍然坚守着布施高地。但是，随着上杉军先后讨死望月家重臣根井丰前守、根井清云、望月备前守、望月远江守等后，望月军便顶不住上杉军的猛攻了。望月信永也在家臣们的殿后下才仅以身免。
随着谦信接连赢得两场合战胜利，并且将大量武田家的铁杆支持者讨死后，整个北信浓诸郡无不震惊。就连一直号称‘不动如山’的武田信玄也开始坐不住了，他很清楚此刻不宜与谦信进行决战。为了避过谦信的兵锋，武田信玄便将本阵移至深志城。
武田信玄为了不让自己完全处于被动状态，只好再次打起邻国上野的主意了。
七月十六日，就当朝定才进驻西上野的净法寺不久，武田家家臣芦田幸盛与上野浪人长尾新六、长尾新助等百余人夺取了藤冈城。他们随即与上野各地的叛军遥相呼应起来。
不仅如此，上野的野武士朝仓永时、长根雅乐介二人在山本勘助的调略下倒向了武田家并对朝定举起了反旗，他们随后便率军夺取了玉村城，并且与芦田幸盛等人互为犄角，相互支援。
朝定还没率军进入北信，上野的局势倒是越来越严峻，各地的国人领主反叛也是愈演愈烈起来。他只好令太田资正节制东上野诸将务必迅速平定东上野的反叛，而自己则是打算率西上野诸将以及自己的本队六千军势先打通一条通往北信的道路。
为了能不让自己的兵力低于武田信繁，朝定便急调西下野的羽生田城城主朝比奈真次、真冈城城主高井右近、足利城城主秋山定纲三人率军六千前往西上野。
就在朝定的严令下，厩桥城城主曾我佑重、大胡城城主大森实赖、白井城城主本庄繁长三人率先联合起来将夺取上泉城的长野彦七郎、长野藤九郎兄弟二人击败。并且，于十七日夜将长野彦七郎、长野藤九郎兄弟以及五百守军讨死。
七月十八日，太田资正率军一万三千与东上野南部的那波城城主桃井义孝、馆林城城主小笠原长时、赤石城城主西利定等人合流。之后太田资正率领的军势便膨胀到了两万余。
随后，太田资正等人便轻易的将盘踞在江田城的矢内四郎左卫门、三木城的根岸助国、赤堀城的赤堀信宪、丸山城的涉川义胜、岩松城的岩松氏纯等人先后击败并讨取。整个平定东上野南部和中部的过程仅仅用了五天。
与此同时，沼田佑光也在攻打吾妻郡内反叛的国人领主时得到了岩柜城城主多比罗友定的策应，加上漆洼城城主上杉景满也主动率军两千支援沼田佑光。而此时，本庄繁长、曾我佑重和大森藤赖三人则是被朝定征调，他们三人便率军六千火速前往西上野。
虽然东上野的平叛很顺利，但是西上野的平叛则没那么容易了。
先前朝定与谦信率军攻略关东时最早就在东上野将势力强大的那波家、横濑家、赤井家等国人领主剿灭。数年间，朝定自己还攻灭了白井长尾家、总社长尾家剩下的无非就是一些野武士头领、地头武士等。
但是，西上野就与东上野不同了。
由于西上野不少领主都和上野守护代家长野家有婚姻关系，故而朝定和谦信都没有办法在西上野展开检地或者安插大量自己的家臣。这也导致了西上野的国人领主势力慢慢坐大。
虽然朝定之前将西上野的仓贺野家、和田家、羽尾家等国人领主攻灭，但还是留下了大户浦野家、依田家、高田家等与长野家亲近的国人领主。朝定自己也没有料到当年自己的心慈手软竟然会留下如此之大的祸患。
好在武田信玄没有和谦信决战的意图，故而武田信繁所部上万军势也就没有越境支援西上野国人领主。朝定也算得到了一个能彻底将上野国内的‘刺’削平的机会。