三日后的夜晚，潼关战楼内，马超正与成公英、庞德、姜维等将商议，只见马超面色凝重，沉声问道：“如今失了秦岭之寨，犄角之势已破，曹贼两路大军齐攻，我军势已危急，诸公可有计策应付？”
庞德、姜维皆是谨慎之将，听言低头苦思，成公英在侧，却是平淡，毫无紧张之色，马超发觉，遂向成公英急投眼色。
成公英心神领会，起身作揖一拜，朗声笑道：“当下我方失利，曹操日愈得志，傲心正起，我有一计，可教那曹****无葬身之地！”
“军师竟是有计？快快道来！”马超大喜，急向成公英问道。
成公英遂凝声交付如此如此，马超、姜维、庞德听得连起惊异之色，马超更是抚掌大笑道：“军师此计大妙，此番我看那曹操如何逃出生天？”
马超笑毕，便依成公英之计，各做调令，诸将领命而去，到了五更之时，马超传令各军造饭，吃饱补充体力。
到了黎明时分，马超又传令诸军尽皆弃城，于关上遍插旌旗，虚张声势，各军分拨谨慎而出。
潼关之外，曹操心望早日攻克潼关，旭日初升时，便急聚各部兵马，准备向潼关进军。
忽有斥候来报，闻关内多有杂乱声响，疑是有变，曹操一听，眉头一皱，稍起疑色，遂急上将台居高眺望。
只见潼关城头虚插旌旗，却无人守护，又见马军兵士腰下各束包裹，曹操看了一阵，忽然笑起，一众曹将疑惑，纷纷来问。
曹操遂与众将言道：“这马超被我军夺了秦岭之寨，破其掎角之势，这近日又被我虎狼之师军威所慑，无计可施，当下必是准备撤离！”
曹操胸有成竹，料事如此，遂于将台上号令，分两军为左右翼，为之前军，高览所部为之后军，如若前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步，高览督统后军，以防万一，随机应变。
调配皆定，曹操亲自引军来攻潼关，马超见曹操亲率大军杀至，遂引兵马出关，摆开阵势。
对阵鼓声响处，马超出阵搦战，锦狮银枪凌天一指，向曹操喝道：“曹操，我奉圣上旨令守御雍凉，你你身为朝廷之相，为何无故出兵侵犯，逼害忠臣！”
曹操亲至门旗之下，听到马超呵斥，却不发怒，故作一副大义泯然之色，凝声喝道：“马超，你本为朝廷偏将军、都亭侯，却不经圣上同意，自领骠骑大将军之职，更兼无故攻打雍州，杀害朝廷大将夏侯妙才，莫非你欲要造反耶？”
“本丞相念你乃是忠良之后，愿纳降于你，若你愿于天子身侧侍奉效命，本丞相当可在天子面前，为你死谏，免你之罪，还望你识得大义，莫要辜负了本丞相一番好意！”
马超听言怒极而笑，锐目圆瞪，迸射两道赫赫威光，大骂曹操道：“曹****实在无耻！你挟天子以令诸侯，把弄社稷大器，操控朝廷，以当今天子为傀儡，你之歹心，世人皆知，皆斥骂你为乱国奸贼！”
“我马氏一族得天子‘衣带诏’，领雍凉之地，其中深意，就是不愿让你这奸贼一方独大，时下镇守雍凉，乃是欲与你这奸贼分庭抗礼尔！”
此言一出，两军将士尽皆哗然，曹操听得‘衣带诏’三字，一股无名怒火顿时涌上心头，脸庞一抽，再也淡定不了，忿然大喝道：“本丞相今正奉朝廷之诏讨伐逆贼！！！”
“今日本大将军便替天下百姓，汉室朝廷，清君侧，铲除你这乱国奸贼！！！”
曹操怒极，回顾阵后，厉声喝道：“谁人敢出阵，给我擒住这大逆不道的狂徒！！！”
许褚手提虎头大砍刀，应声拍马冲出，如同一头破笼而出的绝世猛虎，浑身尽布恶煞之风，径直来取马超。
马超见许褚这般凶恶，却毫无畏色，一提锦狮银枪，策马来杀许褚，雪白龙驹如同一道白色光电，须臾冲至许褚面前，锦狮银枪如一道银色闪电，在许褚面前一闪而飞。
许褚暴喝一声，拧刀猛扫而去，‘铛’的一声轰响暴起，如同天地崩裂，两人两马相冲而过，很快便勒住马匹，又来冲锋厮杀。
刀、枪迅疾对碰，火星狂风在两人瞬间接触时，剧烈暴起，两人杀了百余合，仍不分胜负，两军将士看得惊呼不已。
曹操见许褚急切间难下马超，速叫张辽前去助战，张辽听令，暴喝而出，舞起手中柄鬼头大刀，径直来夹攻马超。
马超锐目一凝，抖数精神，舞枪赫然迎住张辽，一时间，三将在马上厮杀，三匹马呈丁字儿般转起。
又是数十合后，马超落尽下风，眼看就要被两人击败，马超暴喝一声，锦狮银枪携穿金裂石之力，悍然撞开两人兵器，一拨马匹，急退回阵内。
许褚、张辽见得，哪肯让马超逃脱，两人立即拍马追杀马超，在后齐声怒骂不已。
马超冲回阵后，曹操看得眼切，心里暗付道，这马超这般了得，若不急除之，后患无穷，曹操遂喝令前军大部人马齐齐涌上，畏而不前者，皆斩！
曹操一声令下，曹军兵士奋勇上前来杀，许褚、张辽忿然杀入马军阵中，马超回身抵挡一阵，后面曹军喊杀声震天裂地，马军兵士皆惧，阵势错乱。
少顷，曹操麾下左右两翼军亦是杀至，杀得马超军人仰马翻，奔溃大败，马超抵挡不住，速引军撤离。
曹操欲要乘胜追击，命将士杀向关下，关上兵士见马超逃来，连忙打开关口，但马超却被曹军追得死紧，根本无暇入关，无奈只好望西北面而走，曹操见状大喜，速命许褚、张辽引前部尽力追赶。
曹操又见关口大开，关上少有兵士把守，遂急令众军抢城，数百虎卫军当先争入，曹操在背后策马加鞭，直入关口。
在关上战楼内，姜维望见曹操亲自入关来，暗暗惊叹道：“军师当有鬼神之智！！！”
曹操冲得正急，刚好入关，蓦然间，一通鼓响突起，两边万箭齐发，如同倾盆大雨，狂洒而落。