异变突发，马超大惊失色，即知彼军定是作好埋伏，当下拈弓上箭，弦响箭发，射中陈式后心。
陈式惨喝一声，带箭而回，魏延大怒，骤马径取马超，马超锐目却是死盯着敌阵门旗之下的刘备，欲要擒杀刘备。
魏延连连扯声怒喝，舞刀杀到马超面前，哪知马超却急勒马一转，擦过魏延，径直来取刘备。
刘备面露慌色，待马超接近时，一声令下，阵内弓弩手齐齐发箭，将马超硬是射退。
就在这时，两部大军分别由赵云、陈到所领，往马超左右两翼杀来，马超心急如焚，急拔马回后，正遇着魏延，被魏延死死缠住。
刘备大喜，当即大喝道：“若能擒住马超，西川无人可惧也，凡能将其击杀者，封千户侯，赏千金，若能将其生擒者，封万户侯，赏万金！！！”
刘备此言一落，荆州将校顿时个个如同打了鸡血一般，勇不畏死，各要争功，往马超围拥过来。
马超刹时被荆州大军围在垓心厮杀，魏延猛攻不停，加之四周荆州将校、士卒不时偷袭，马超险象环生，身上多有血痕。
不一时，赵云、陈到亦是引兵杀近，马超见此，心中大恨，自知此番危矣，万分紧急之际，云岭山四周传来阵阵擂鼓震响。
只见山凹中有无数西川旗幡飘扬，兵戈震荡声，军士喊杀声，响彻天地，大有草木皆兵之势。
西川军听得声响，皆以为大军赶援，奋勇拼杀，马超趁赵云、陈到未至，猛地横扫数枪，卷飞无数荆州兵士。
随后，马超一枪直刺向魏延面门，魏延大喝一声，大刀亦出，刀枪碰撞间，风尘席卷，火花四溅。
马超力胜魏延一筹，一枪将魏延连人带马杀得暴退，马超急拍马匹，悍然杀出一条血路逃退而去。
赵云看得眼切，急拈弓上箭，对着马超后心连发三箭，马超只顾着厮杀突破，待赵云暗箭射近，方才察觉，仓促之下，马超只挡住两箭，第三箭射中了马超的右臂。
马超带箭逃回阵中，此时四周擂鼓喊杀声愈来愈是逼近，刘备吓得脸色连连剧变，只恐西川大军在此时齐齐杀至，不敢托大，又见马超逃出围杀，连忙速令庞统鸣金收兵，退回寨内。
马超虽是受伤，但却反变得更加勇猛，竟不顾兵力之悬殊，引兵掩杀在后，刘备见状，更是确认西川援军赶来无疑，故而令众将不得应战，争先回到寨中，以防偷袭，马超因此反而击杀了不少荆州兵马。
待马超回到寨中，叶麟与孟达引一万兵士前来相会，两人救应有功，马超当下对两人厚加赏赐。
次日，马超又再拔寨而进，逼到云岭山中立下营寨，随后与法正商议，法正深熟四周地势，以手指向西边一座高山说道。
“在云岭山北，巍然有一座高山，四下皆是险道，易守难攻，此山之高足可下视云岭山之虚实，主公若能取得此山，云岭山便在覆掌之中！”
马超听言，遂抬头去看，见得山上只有些许荆州人马把守，当下依从法正之言，点兵备战。
是夜二更，马超引军偃旗息鼓，悄然杀上山顶，此山只有数百荆州兵士把守，一见马超大队拥上，只得弃山而走。
马超得了山顶，正与云岭山相对，俯视看去，可见得云岭山内一举一动，马超轻而易举夺了山顶，法正先是贺喜一番，又与马超说道。
“主公，如今我军夺得山顶，彼军虚实尽在我等眼中，倘若刘备得知对山被夺，定然坐立不安，急切与我军对战！”
“如此，主公可守在半山，某居山顶，待刘备挥兵杀至，不可轻举妄动，需得留意我之号旗，若我在山顶举白旗，主公则按兵勿动，待彼军倦怠无备，我却举起红旗，主公便趁势击之，此乃以逸待劳之计，必当取胜！”
马超心中暗暗腹诽法正果然不凡，随后朗声赞道：“哈哈哈，此计当真大妙，我观孝直之智，甚不逊色于曹操之郭嘉，刘备之诸葛！”
法正谦虚一揖，潇洒而道：“主公谬赞，郭嘉、诸葛亮皆能于千里之外运筹帷幄，如若神人，我区区凡俗之辈，岂敢与之相提并论，主公逆势奋发，日后必能一统天下，还以天下黎民百姓于太平盛世！”
另一边，败军当夜逃回，来见刘备，急报马超夺了对山，刘备脸色一连变化，只觉心神不宁，坐立不安。
黄忠歇息半月，伤势已经好了大半，遂忿然出席而道：“马超占了对山，我军一举一动，皆在其军眼内，眼下之急，当应火速出军而战，破其山中军马，赶落山下，再派一部兵马，复夺对山，方为上策！”
蒯越听言，却是满脸凝重地摇头反驳道：“不可，对山被夺，已成定局，时下我军动静皆在他人眼皮之下，不可贸然而动，只宜坚守，与其相耗，彼军久久不见动静，必定心浮气躁，出兵攻之，即时方才是我军反夺大势之良机！”
蒯越话音刚落，庞统亦出席劝道：“蒯公所言极是，依统之见，此乃法正之谋也，若他在山顶上细观我军动态，一见我军疲惫，以旗号示之山中兵马，即时马超趁势出击，我军危矣，此乃以逸待劳之计，主公不可出战，只宜紧密提防！”
蒯越、庞统两人皆劝不可出兵，黄忠却是心急如焚，急喝道：“眼下马超占了对山，观得我军虚实，久而久之，我军必定人心惶惶，易出变故，依老夫之见，眼下该断则断，派军急攻，方可解危，否则便是坐以待毙，岂有不败之理？”
刘备踌躇不定，遂又望向赵云、魏延二人，魏延不敢造次，未有回答，赵云则道：“以云愚见，当从庞、蒯两位军师之言！”
刘备听赵云亦与庞统、蒯越有相同看法，当即便下定主意，命兵士坚守提防，不可轻易而动。
刘备军令刚落，忽有斥候慌忙冲入帐内报道：“报！西川大将严颜乘虚率兵在云岭山后，凹岩处扎住营寨，据探子回报，其军有万余兵力！”
刘备听言大惊失色，只觉脑袋一阵轰鸣，原本平稳的局势，不知为何就在一瞬间崩盘，眼下对山被夺，己军一举一动皆在西川军眼皮之下。
马超反客为主，设寨于云岭山中，随时率兵攻来，同时，严颜又在云岭山后，扎住了营寨，己军腹背受敌，可谓是危险至极。
此时此刻，刘备如履薄冰，只要有些许差错，必遭灭顶之灾！