盛字军驻扎的天津小站，编练第一支真正的新军长官，原是金州提督吴长庆推举一人，名袁世凯。说他智勇深沉，治兵有方，且善使西洋长枪，河南项城县人；袁总督甲三，便是他的曾祖。捻军呼应太平军起义之时，袁甲三曾驻兵皖豫，奉旨协同僧格林沁前往弹压。袁父名保庆，落第秀才；因宦途无望，便将儿子袁世凯送往提督吴长庆为幕僚，帮办营务；袁世凯五短身材，粗大的脖子上安了个圆滚滚的大肉脑袋。双目有神，往后窃居民国大总统之后其手段更是以狠辣、阴毒著称，暂且撂下不题。
且说光绪帝亲政，已是数年，这数年内丧师失地，一言难尽。光绪帝终日闷闷不乐，心中暗道国家贫弱至此，非亟思变法不可。而朝臣多是思想守旧，一般顽固的官员，恐怕朝廷变法，必要另换一批思想新意、锐意进取的人物，自己皇位不能保住，因此百计营谋，私贿李莲英，请他在西太后面前极力说日本明治维新之后国力如何强大，我大清帝国也应效仿之变法维新……西太后因中日一战，多是皇帝主张，未经太后意旨，轻开战端，弄得六旬万寿的盛典，半途打消，未免心中生恨；又经太后宠监李莲英从旁挑唆，遂与皇帝暗生嫌隙。只是外有恭亲王弈?（绰号鬼子六），再出任为军机大臣领袖，老练成稳；内有西太后妹子醇王福晋，是光绪帝生母，至亲骨肉，积极为之调停，所以宫廷里面，还没有意外变动。
光绪二十四年二月，恭亲王得了高血压及老年冠心病，逐日加重，太后率光绪帝、端明贝勒等探视病情，前后三次，皇帝眼里满是关切；又命宫内最好的御医诊治，终是华佗再世也没法救治。四月初旬，病殁于宅邸中，遗折是规劝皇上应广开言路，效仿西洋各国编练强大的新军；又言朝中一切大政，必须尊从太后意旨，方可举行。慈禧太后特降懿旨，亲临恭亲王府祭拜，赐谥号“忠”，入祀爱新觉罗贤良祠，即令恭王孙溥伟承袭亲王。光绪帝亦随后降一谕，命臣下当效法恭王竭尽忠国，但天下事福无双至，祸不单行。醇王福晋又病魔缠身，服药无效，竟尔溘然而逝。西太后未免伤心，光绪帝尤为悲恸，外失亲王（鬼子六）辅政，内丧慈母，从此光绪帝势成孤立，内外没有关切的亲人。
当时军机处重要人物，一个是礼亲王世铎，一个是刑部尚书刚毅，一个是礼部尚书廖寿丰，一个是户部尚书翁同龢。这四个军机大臣内，刚毅最是思想守旧而顽固，翁同龢则算是维新。刚毅在刑部时，与众司员闲谈，称皋陶为舜王爷，“陶”本读如“遥”，他却仍读原音；每遇案牍中有“庾毙”字样，常提笔改“瘦”字，反叱司员目不识丁；到了值班军机，阅览四川奏报围剿番夷一折，内有“追奔逐北”一语，连说四川总督糊涂，拟请传旨申斥。恰巧翁同龢在旁，问他何故，他抚须道：“‘追奔逐北’一语，定是‘逐奔追比’四字误写。”翁同龢仍茫然不解。他又说道：“人人称你能
文，如何这语还没悟到？逆夷奔逃，逐去捕捉，追比他往时劫掠的财物，方是不错。若作‘逐北’字样，难道逃奔的逆夷，不好向东西南三面，一定要向北么？”翁老不禁失笑，勉强忍住，替他解释古义。他尚摇头不信，只不去奏请。
翁同龢是光绪帝师傅，光绪帝五岁时，两宫太后垂帘听政，翁同龢即入宫教授。他原是江苏省常熟县人，江苏是近代人文荟萃的地方，翁老博古通今，看了迂腐愚蠢的满员贵族，好似眼中钉，满员贵族遂与翁老有隙。光绪二十年，翁老曾奏参军机大臣孙毓汶等，经光绪帝准奏，罢免孙毓汶，此外亦有数人免职，于是将翁老补入军机处。还有李鸿藻、潘祖廕二人，亦同时补入。李鸿藻原是直隶人，与同治帝师傅徐桐年交。两人为北派领袖，素来主张遵守旧制；潘祖廕亦是江苏人，与翁同龢友善，为南派领头人，素主维新。两派供职军机处，互争势力。守旧派联结西太后，维新派联结皇帝。于是李党翁党的名目，变称后党帝党。后党又浑名老母班，帝党浑名小孩班。
光绪二十三年，潘、李二人皆已病故，徐桐失去了一个臂助，便去结交刚毅、荣禄诸人。刚毅与翁同龢本无夙怨，不过刚毅生平，素有满汉界限之分，他脑中含着十二字秘诀：乃是：“汉人强，满人亡；汉人疲，满人肥”。无论什么汉人，他总是不肯相容。荣禄因翁同龢曾经告发他私事，怀恨在心，徐桐与他联手，势力益固。这边翁师傅孤危得很，恭亲王在日，尚看重他的学问，另眼相待，恭亲王一死，简直是没有凭藉，单靠了一个皇帝老师的名望，有什么用处？况这光绪皇上，名为亲政，实事事受太后压制；还有狐假虎威的李莲英，常与光绪帝作对，从中搬弄是非。这李莲英本是宫内大太监，专务揣摸太后心思，阿谀奉承，并不看待傀儡皇帝。
李莲英有个妹子，貌美如花，心性聪慧，并识得几个文字。李莲英得宠，挈妹入宫，慈禧太后见她清秀伶俐，极力赞赏；入侍数月，西太后的一举一动，一颦一笑，皆被她揣摩纯熟，典章承欢。西太后十分怜爱，比李莲英尤加宠幸，常叫她大姑娘，每日进膳，必令她侍食，且赐旁坐。六旬万寿的时节，醇王福晋蒙懿旨特召，入园看戏，福晋因自己身份敌不过莲英妹子，佯称身体不适，不肯赴召。后经懿旨再三催促，勉强入园。西太后还按礼接待，那莲英妹子却侍宠傲物，连身子都不曾抬一抬。福晋眼中，实在看不过去，仍托有病避席，返回府邸。但李莲英献妹的意思，不是单望太后宠爱，他想仗着阿妹的姿色，盅惑皇上，备选嫔妃，将来得生一子，好作慈禧太后第二，自己的后半生，还比前半生威显几倍。因此光绪帝入园请安时，他的妹子起初遵兄吩咐，大献殷勤，眉挑目语，故弄风骚。偏偏这假痴假呆的光绪帝，对了这种柔情，好像守着佛诫，竟然视而不见。惹得美人儿生了懊恼，遇着皇帝入园，索性一眼不睬。光绪帝方才透视其人用心，暗道李莲英如此阴险狡诈，不可不防，于是把莲英太监也渐渐疏远……