眼见得大汉的局势日渐平稳，冒顿单于心里不由得着急起来。
近两年来安心整顿国务，好不容易才将月氏、楼兰等几个骠悍好斗的部族安抚了下来，终于可以安心地将眼光望向南面了。关于这点，冒顿单于对颛渠阏氏是充满感激之情的。当时要不是听信颛渠阏氏之言，而盲目向南发动战争，只怕那些新降服过来的悍族，在严寒的苦逼之下，乘着后防空虚发动叛乱，而刚刚兼并而壮大的匈奴，或许就在那个百年一遇的寒冬里土崩瓦解了。
也就是经历过了那个寒冬，才叫冒顿单于更感到南侵的必要。因为单于明白，大草原的严寒实在是太可怕了，要是没有稳定的物质来源，能够时时给予接济，许多部族根本无法安然生存，便只有依靠劫掠它人，才能够捱过漫漫寒冬。
冒顿非常清楚，在大草原上，这般的劫掠早就习以为常了。只是在当年还好，天下再怎么乱，那只是各部落间弱肉强食的生存方式。而现在却不一样了，分明是在消耗着匈奴的国力呀。
冒顿要制止这样的内耗，但手里必须得有货，那样才能够填饱大家的肚皮，叫他们安下心来过日子。而要想做到这步，最直接的办法就是向南扩张。因为那些汉人住着的地方繁荣富庶，似乎有着取用不完的粮食货物。
只是时不我待呀！匈奴各部稳定了下来了，中原却也归于一统。眼见着大汉已经在太原布下了重兵，冒顿知道汉皇帝开始加以防范，日后再要南下，怕是得难上许多。
可那又有什么办法呢？匈奴人想要生存，便顾不了这那么多。冒顿的决策，还是毅然决然地要南下。为了探知对方的战力，便不断地派出骑兵进行袭扰。
韩王信虽然英勇善战，但因军资匮乏战马羸弱，如何抵得住匈奴人的铁骑强弓？几番接战均是吃得败绩，便上书与高祖：臣之属地边界辽阔，每每遭到匈奴入侵；而晋阳距离边塞遥远，不利于迅速采取应对措施，请求将都城由晋阳迁至马邑。
高祖问计于刘敬。
刘敬道：“匈奴人精于骑射，且又蓄谋已久来势凶猛，韩王信抵敌不住亦属意料之中，不若准其所请并加以抚慰，让其尽力抗击匈奴。”
高祖当下即准许韩王信迁都马邑，并诏令燕王卢绾、代王刘仲相互策应，附近各郡随时加以援助。
高祖七年秋，冒顿率精骑围攻韩王信于马邑。韩王信招架不住，只得一面坚守，一面派遣使者向朝廷求救。
只是朝廷的反应哪有那般快捷？韩王信面对匈奴人的汹汹来势心下大急，只得听从谋士之言，遣使向匈奴求和。
燕王、代王派出的援军赶到马邑之时，见韩王信并未出兵与匈奴人作战，双方只是派出使者频繁来往，顿觉此中定有隐情，便将此事报与皇上。
高祖听说韩王信私下与匈奴谈和，心下起疑，致信责备道：“专死不勇，专生不任。寇攻马邑，君王力不足以坚守乎？安危存亡之地，此二者朕所以责于君王。”
诏令韩王信对此事作出解释。
韩王信听得皇上如此口气，深知自己处境危险。好在此前已经与匈奴联系过多次，也算是熟门熟路了，干脆献出马邑城投降了匈奴。
冒顿大喜，索性令韩王信为先锋，带兵自雁门关而入，很快便攻下太原郡，接着又长驱直入占领了晋阳，并继续向南扩张。
大汉猝不及防，韩王信便已经引着匈奴人占领了要害之地，由此向西可以进攻关中，向南渡过黄河可进入中原腹地。
高祖见事态危急，决定御驾亲征，带兵平叛。
此时军师张良已经因病退养，高祖只能带着陈平、刘敬等主要谋臣，让樊哙、夏候婴、周勃等将领，率着三十余万大军向北开进。
樊哙率前锋在铜靼与韩王信部下接战，樊哙身先士卒冲杀于前，奋起神威斩杀敌将王喜。韩王信大败，又羞于同故人为敌，便借此机会逃入匈奴境内，远远地避开了高祖。而手下的白土人曼丘臣、王黄等，却乘机立原赵王后人赵利为国王，收集散兵与高祖对抗。
冒顿见势也派左贤王率一万骑兵，到广武与王黄会合，逼近晋阳与汉兵交战。汉军派出樊哙正面接敌，让周勃迂回夹击，将他们打得大败亏输。联军逃到离石，又遭到夏候婴的伏击，只得且败且走，收拢残军在楼烦驻脚。此时几路汉兵都已经会集在一起，鼓起余威攻下东、西两门，左贤王只能带着残兵突围北向而逃。
高祖驻扎在晋阳，眼见得汉军连连得胜，逐渐对匈奴人起了轻视之意。又听得探子回报，说冒顿单于正驻扎在代谷，便要亲自建功，带人直捣敌巢，欲毕其功于一役，彻底消弭北疆之患。
“此事定有蹊跷之处，皇上不可亲身赴险！”刘敬劝道，“以臣对匈奴多年的了解，他们当有着极强的战力。可如今却稍战即败，溃不成军，其中定然藏有极大的阴谋！还请皇上谨慎行事为好。”
陈平也谏道：“传言匈奴人骑得骏马、拉得强弓，极为彪悍，但如今却让人觉得不堪一击。此事大违常理，臣也觉得皇上当小心为上！”
高祖接受建议，当下派出多批斥候，深入到匈奴境内探听其虚实。
冒顿此时亦有准备，将强壮的士兵，肥壮的牛马尽都隐藏起来。汉军斥候来到大草原，便只见到些老弱残兵及瘦弱的牛马。于是相继回报高祖，说匈奴缺衣少食，草原上尽是些羸弱的兵卒、瘦弱的牛马，皇上若是亲自率兵前往，定可将其一举荡平。
高祖见所派十余批斥候所见尽都相同，便以为匈奴的实情如此。不由得大喜，当即便要下令全军开拔前进。
“皇上不可！”刘敬急忙止道，“冒顿乃草原枭雄，近年来灭国无数，手下若是没有精兵猛将，焉能得以统一大漠？臣以为事出反常，其中定然藏有极大的阴谋，我军当驻守于晋阳，以不变应万变为妙！”
“耳听为虚，眼见为实。你既然不相信别人的话，便亲自到匈奴境内走一遭吧。”高祖很不耐烦。
“既是如此，微臣便前去公干，皇上可千万得谨慎行事，待臣探得实情之后再作决断！”刘敬离开之前，还在絮叨着。
“休再罗嗦，走你的便是。朕久经战阵，难道还比不上你这个白面书生么？”高祖斥道。
……